课程介绍

上市公司是资本市场发展的基石和投资价值的源泉。随着证券市场的不断发展，上市公司已经成为推动企业改革和带动行业成长的中坚力量。中国改革开放及证劵市场的发展历程造就了上市公司，上市公司既可能在这个高风险的市场经济“舞台”上演精彩的表演，也可能因此而黯淡退出舞台。舞台的规则归根结底是商业利益和股东利益最大化的支配下，以合法、合规运作为表现形式的法律约束。上市公司法人治理及规范运作不仅是上市公司自己的事情，还关乎公众利益，而公司内外治理和内控系统的有效运行，其关键就在于上市公司法律风险防范体系建设。

新修订的《公司法》和《证券法》在认真总结十多年来我国上市公司发展的经验教训的基础上，注重标本兼治，健全和完善相关法律制度，围绕当前资本市场发展需要着力解决的两大主题——规范与发展：市场运行机制有序化、管理体系趋于规范、券商发展面临新的机遇和挑战、上市公司与证券交易商的要求将更加严格。为上市公司通过资本市场规范运作和提高质量提供了极其重要的法律制度保障。

课程收益

1、公司上市的最大特点是规范性很强，最直接的体现就是上市公司信息有着严格的报告、传递、披露和保密要求;如若违反，轻则将面临上市监管部门的批评、谴责，重则还将承担民事或刑事责任。通过本课程的讲授，让公司员工了解为什么上市公司这么“讲究”信息披露?哪些是上市公司应当披露的信息?上市公司应该怎样披露信息?上市公司员工要注意哪些事项?(参观考察上汽大通南京灯塔工厂)

2、通过本课程的讲授，使学员掌握中国现有的法律体系对上市公司监管理念及原则及程序、信息披露制度、公司法人治理、上市公司并购重组、上市公司重大法律风险防范、上市公司退市等公司上市必须具备的法律知识模块。

3、帮助公司更有效的完善法人治理结构，进一步明确股东会、董事会、监事会及经营者的权责，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间权责分明、各负其责、协调运转、科学决策、有效制衡的法人治理结构，实现公司利益更大化。

课程大纲

第一部分：《公司法》与公司上市

一、 走进公司与公司法

1. 现代企业制度与公司的概念与种类

2. 公司的特点与《公司法》概况

3. 市场经济体制下的现代企业形态：

二、建立现代公司制必须明晰的九大法律关系

1. 公司与股东的法律规范

2.股东与股东(大小股东，内外股东，新旧股东与股东平等原则);

3.公司与经营者(代理关系或信托关系);

4.公司与政府

5.公司与债权人(公司无限责任原则);

6.股东与债权人(掀去公司法人面纱原则在司法实践中的运用)

7.公司与劳动者(劳动者参加公司治理制度)

8.公司与竞争者(反垄断、反不正当竞争)

9.公司与消费者(消费者权利)

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三、妥善处理公司与政府之间的法律关系

1、 政企分开、政资分开(国有资产代表者与社会管理者分开)

2、 公司法人所有权、股东权与行政权的三权分立

3、 政府干预上市公司经营活动的职能转变及应当遵循的六项基本原则

4、 案例：商事权利与行政权力的交织与冲突

五、公司资本制度

1、 最低公司注册资本制度与法定资本制到授权资本制

2、 资本维持原则与资本减少限制原则

3、 出资不实、虚假出资投资者的民事法律责任的界定

4、 假破产、真逃债案件中债权人的保护

5、 公司设立无效时发起人的责任

6、 公司转投资的法律限制及其解释

7、 股东协议中有关股利分配比例与出资比例不一致的条款的效力

8、 有限责任公司股东转让出资比例的法律规则和司法实践

9、 专利出资股东对专利技术不成熟给公司导致产品损失时责任承担问题

六、公司的法人治理结构

1、上市公司法人治理概况

2、激活股东大会制度

3、董事会、董事、董事长制度及其实务

4、独立董事制度是对我国上市公司治理结构的一大制度重创新

5、总经理的法律地位

6、监事会制度的完善

7、劳动者在公司治理结构中的地位

七、国有企业进行公司制改革注意的问题

1、 国有企业建立现代企业制度的实质是公司化改革

2、 企业改建为公司的形式：国有独资;有限责任;股份有限公司(含上市公司)

3、 由“第一把手”的争论看《企业法》与《公司法》规制下的不同治理结构

4、 妥善处理好“新三会”(股东会、董事会、监事会)与“老三会”(党委会、工会、职代会)之间的关系

5、 瓦钢案例;法定代表人在不同立法体系中的地位

八、股东权利的保护

1、 自益权 、2、 共益权 、3、 典型案例：代表诉讼提起权：股东直接诉讼;行政诉讼、4、最高人民法院《1.15通知》、

九、法律对控股股东的制约：如何当好公司的父亲

1、控股股东的诚信义务

2、国有企业进行上市公司改制重组时应当注意的公司治理问题

3、上市公司与控股股东之间的法律关系

4、“五个独立”的具体要求

5、掀去法人面纱理论的国际经验与中国实践

6、关联交易的规制

7、机构投资者的作用与地位：《证券投资基金法》介绍

十、公司购并、解散与清算中的法律问题

1、 敌意收购中反收购措施的法律效力问题

2、清算程序在公司和股东权益保护中的地位

3、公司没有办理年检被吊销企业法人执照时的诉讼主体地位及债务承担问题

十一、公司的社会责任

1、公司承担社会责任的含义

2 、公司社会责任与企业办社会

3、强化公司社会责任的依据及措施

第二部分：《证券法》等法律对上市公司的监管

一、上市公司基本状况及问题所在

二、上市公司监管架构及监管部门及其派出机构

三、证券交易所

四、自律管理(中介机构)与社会监督

五、上市公司监管理念及原则

1、依法、持续监、科学监、动态监管的理念

2、“三公”原则与保护投资者利益的原则

六、信息披露为主和事后监管理念

七、上市公司监管手段及方式

1、现场检查：2、巡回检查;3、专项核查;4、稽查、5、非现场检查等

八、上市公司违规行为的处罚措施

九、有关法律规定、行政法规、部门规章

第三部分 信息披露制度

一、信息披露制度概述

1、信息披露制度的涵义、意义、分类

2、信息披露的基本原则及我国上市公司信息披露制度概览

3、上市公司信息披露制度和信息披露传播方式的演进

二、上市公司信息披露内容和实务操作

1、定期报告的内容和披露务实操作

2、上市公司临时报告的内容及披露要求及信息披露豁免

三、上市公司信息披露现状及信息披露义务和责任

1、信息披露现状和存在的主要问题

2、法律、法规对上市公司信息披露义务及责任的规定

3、对提高上市公司提高信息披露质量的要求

第四部分 上市公司并购重组(略讲)

一、上市公司收购

1、上市公司收购制度

2、上市公司股东拥有权益的信息披露制度

3、上市公司要约收购制度

4、上市公司协议收购制度及其他收购方式

5、管理层收购、外资收购

6、要约义务及其豁免

7、被收购公司董事和控股股东的义务

8、收购人及其实际控制人的法律责任

二、上市公司重大资产重组

1、上市公司资产重组

2、定向发行购买资产实施资产重组、债务重组

三、上市公司吸收合并

1、上市公司吸收合并的难点与存在的问题

2、吸收合并的现行程序

3、上市公司吸收合并工作推进的方向

四、上市公司股份回购

1、股份回购的定义及股份回购的法律依据

2、我国证券市场中上市公司回购股份的实践

3、回购应履行的程序

第五部分 上市公司重大风险防范

一、大股东资金占用风险与防范

1、从法律角度对“资金占用”的界定

2、资金占用方式及资金占用的成因分析

3、占用资金的几种清偿方式的对比研究

二、募集资金使用风险与防范

1、募集资金使用的相关政策规定

2、募集资金投向与变更的注意事项

3、募集资金使用与披露存在的问题

4、募集资金的使用、变更的监管思路

三、对外担保风险与防范

1、法律、法规关于上市公司担保的现行规定

2、上市公司违规担保的表现及特点

3、对违规担保的日常监管及处罚措施

四、关联交易风险与防范

1、上市公司关联交易的基本内容

2、上市公司关联交易监管的必要性

3、对上市公司关联交易进行监管的思路

五、同业竞争风险与防范

1、同业竞争的概念

2、上市公司运作中如何解决及避免同业竞争

3、避免特殊形态的同业竞争：董事、经理竞业

4、解决同业竞争案例分析——第一百货、华联商厦合并案例

第六部分 “五险一金”有新变化，这些你一定要知道

1、《社保法》简述

2、养老保险新规及医疗保险新规定

3、生育医疗保险“合并一体化”的新规定

4、工伤保险缴费新规定

5、失业保险及住房公积金新规定

6、“五险”为什么要缴?如何既不白交又利益最大化?

【上汽培训主题】咨询电话：18612932723(同微信)　高老师